公司债券发行试点办法,市政项目收益债券业务流程收入与费用如何操作
公司债券发行试点办法，市政项目收益债券业务流程收入与费用如何操作？
市政项目收益债券业务流程、收入与费用测算政策解读。
□益辉
市政项目“收益债” 、项目收益债券业务流程、收入与费用测算政策解读。
2018年4月，财政部印发《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》（财预〔2018〕28号）（以下简称“28号文”），就棚改专项债券发行的预算编制、监督管理、职责划分等进行了说明。这意味着棚改专项债券正式亮相。至此，棚改专项债成为继土地储备专项债券、收费公路专项债券之后，第三个地方政府项目收益专项债券品种。业内分析表示，棚改专项债券的推出，是地方政府债务管理的“开前门”的又一重要渠道，是从我国实际出发，打造中国版的地方政府市政项目“收益债”的重要一步，其未来的投资价值值得持续关注。
2017年8月，财政部正式印发了《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（以下简称《通知》）。当时，财政部有关负责人就明确表示，印发该《通知》的目的，是指导地方在法定专项债务限额内，按照地方政府性基金收入项目分类发行专项债券，发展实现项目收益与融资自求平衡的专项债券品种，同步研究建立专项债券与项目资产、收益相对应的制度，立足我国国情、从我国实际出发，打造中国版的地方政府市政项目“收益债”。
实际上，在《通知》正式公布之前，相关项目收益专项债券的试行办法已经有所公布。比如2017年5月和6月，财政部联合其他相关部委，分别印发了《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕62号）、《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕97号），为我国试点土地储备专项债券、收费公路专项债券打开了大门。国际上固定资产项目投融资方式主要有债券直接融资、融资租赁、银行间接融资三大类融资方式形成三足鼎立之态，多种融资方式有利于企业多方位选择，降低融资成本。根据《公司法》《证券法》等相关规定，企业进行固定资产项目融资时基本上是只能采取长期银行间接融资。中国企业可选择的融资方式单一，导致银行间接融资长期处于垄断地位，企业议价能力有限，企业的融资成本较高。环保行业属于投资高、回收长、保本微利公益型项目，对融资成本极其敏感，追求多元化的融资渠道是环保行业发展的必然选择。同时国家层面不断提出融资创新需求，为企业提供多种融资方式，逐步与国际市场的金融模式接轨，项目收益债券融资创新试点工作被国家发改委提上日程。现把自己学习项目收益债的体会和理解解读分析如下，请大家指正。
一、项目收益债券的实质
项目收益债券以项目公司为发行主体，募集资金直接投入固定资产投资项目，项目收入进入专户，专门用于支持债券的偿还。相比之前的以融资平台等为主体发债，对于发行方来说，有效隔离了偿付风险，操作简单；对于投资者来说，收益回报更透明，更容易预测。
项目收益债券的发行主体应是拥有具有明确稳定收入来源项目的项目公司。该项目公司为专门项目而成立，除对应的项目以外，基本没有其他资产及收入来源。一般来说，项目公司的成立时间较短、前期盈利能力较弱，不符合普通企业债券等公募品种的发行条件。2014年，项目收益债券作为国家发委改创新试点的直接融资产品，突破了普通企业债券公募品种的发行条件，为降低融资成本，项目债项评级为AA级可采取公开发行方式。
项目收益债券的原理类似于资产证券化，但与资产证券化的最大不同在于项目收益债券是将募投资金用于发行主体拟建设的项目，偿债资金来源于项目建成后的未来收益；而资产证券化通常是将发行主体已有的资产出售。从某种意义上说，资产证券化其实是对已有债权人利益的摊薄，而项目收益债从现金流的角度讲对现有债权人的利益基本不造成影响。
二、项目收益债券试点的背景
《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）文中明确指出，“加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义”，同时指出“重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等”，并鼓励“环保类企业拓展投融资渠道，选择资质条件较好的节能环保企业，开展公开发行企业债券试点”。为响应《国发〔2013〕30号》文的要求，支持节能环保类企业融资，国家发改委于2014年试点推出项目收益债券这一创新型直接融资品种。
G环保集团是根据广州市政府投融资改革方案，于2008年成立的专注于城市固体废弃物（含生活垃圾、危险废弃物、医疗垃圾等）的投资建设运营的环保集团。为解决广州生活垃圾围城的危机，近几年G环保集团主要致力于广州市生活垃圾电厂的投资建设工作，其中广州市第四资源热力电厂（试点项目名称）是G环保集团首先要建设完成的生活垃圾电厂项目。为快速启动广州市第四资源热力电厂建设项目，积极筹措项目建设资金，及时充分利用国家有利政策，2014年初，G环保集团与证券公司共同组织了专门的广州市第四资源热力电厂项目收益债券工作小组，直接融资规模为8亿元，期限10年。该创新试点直接融资产品经过历时10个月的组织，于2014年10月获得国家发改委的融资批复，同时G集团与海通证券开始积极的路演销售，于2014年11月以低于基准利率水平全额筹集了8亿元项目收益债券到账，及时为项目建设筹措了建设资金，拓宽了G环保集团的融资渠道，降低了融资成本，也为扩宽直接融资规模作出了积极效应。
三、全国首支项目收益债券发行的业务流程
（一）广州市第四资源热力电厂项目基本情况
G环保集团为解决广州市垃圾围城危机，务必于2016年度将广州市第四资源热力电厂建成投产，该项目总投资额为12亿元，G环保集团为建设该项目，成立了专门的项目公司，项目公司为G环保集团的全资子公司。
（二）项目收益债券的发行方案概要
第一，债券名称：广州市第四资源热力电厂项目收益债券。
第二，发行主体：项目公司。
第三，债券规模：8亿元。
第四，债券期限：10年期。附提前偿还本金条款，自债券存续期第3年至第10年末分别按照比例偿还本金。
第五，发行方式：本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的发行方式，由主承销商进行推介，向意向投资人进行定向发行，并在中央国债登记结算有限责任公司记托管。
第六，发行范围和对象：与发行人签署《定向发行协议》的所有投资人，即意向投资人。意向投资人应为在国债公司开户的机构投资者。在债券存续期内，可变更意向投资人范围，但意向投资人总数不得超过200名。意向投资人名单将在债券发行前（或每次变更后）国家发改委备案。
第七，承销方式：主承销商余额包销。
第八，增信安排：差额补偿人――G环保集团差额补足。
第九，募集资金投向：全部用于广州市第四资源热力电厂项目。
第十，账户安排：本期债券在监管银行处分别设立“募集资金专用账户”“项目收款专用账户”以及“债券偿债账户”，分别用于监管募集资金的使用情况、接收项目收入以及准备本期债券的还本付息。
第十一，交易流通安排：本期债券发行后，可申请在银行间市场交易流通，但投资人范围只限定在意向投资人之间。
（三）交易结构安排
1.债券发行、还款流程设计
（1）投资人缴款，主承销商在扣除承销费用后，将净额划入发行人开立的募集资金账户，该账户由监管银行监管，资金划出必须依照募集说明书约定用途，即用于广州市第四资源热力电厂项目。
（2）募投项目产生收入，一部分是由政府定期支付的垃圾处理费；另一部分是电厂发电费用，由电网公司支付。
（3）项目收入直接划入项目收款专用账户，该账户由监管银行监管，至少于每年（除第1年）付息兑付日前20个工作日将用于债券当年还本付息金额划入偿债账户，之后若有剩余则将剩余资金划入发行人日常账户。
（4）G环保集团应于债券存续期第
1个计息年度的付息日前20个工作日将当年应付债券利息划入偿债账户。
（5）若在债券每一年付息日前第16个工作日，偿债账户中的余额不足以支付当年应付本金及利息，监管银行通知差额补偿人，差额补偿人应于当年付息兑付日第11个工作日前补足当年应付本息与偿债账户余额的差额部分。
（6）在债券每一年付息日前第3个工作日，发行人将付息兑付款项划入国债公司账户。
2.各机构的职责
（1）发行人：项目公司。职责包括发行债券，偿还债券本息。项目的日常经营维护，设立募集资金账户、项目收款账户以及偿债账户。
（2）差额补偿人：G环保集团。职责包括负责补足债券首年的利息及债券剩余存续期内偿债账户中应付本息与账户余额的部分。
（3）监管银行。职责是按要求监管各账户的资金收支情况。
（4）主承销商：海通证券股份有限公司。职责包括承销债券，定期对项目运营情况及账户收支情况做专项信息披露。
3、账户的设置
（1）募集资金账户：用于接收募集资金的专项账户，账户资金专项用于广州市第四资源热力电厂项目。
（2）项目收款账户：用于接收项目运营期间的收入专项账户，按照约定向偿债账户中划转当年应付本息金额，当偿债账户中的余额3足以支付当年利息的情况下，项目收款账户中的资金可由发行人自由支配。
（3）偿债账户：用于偿还本期债券本息的专项账户。收入来源由项目收款账户划转资金、差额补偿人补足资金构成，偿债账户中的资金只能用于偿债，不得用作其他用途。
上市公司为什么不能发行企业债？
根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：
1．股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；
2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；
3．公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；
4．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
5．债券的利率不超过国努院限定的利率水平；
6．公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
7．经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
上市公司存在下列情形的，不得发行公司债券：
1.前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.违反规定， 改变公开发行公司债券所募资金的用途；
4.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
5.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；．
6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产
建行在以太坊发行区块链债券？
建行不但准备在以太坊发行债券，之前还有在比特币发行债券的说法，这说明：卖东西的，并不在乎用什么渠道去卖。
我相信，建行不是第一个银行，也不会是最后一个在虚拟货币市场发行债券的银行。
其中，有几点可以做解读：
1，为什么建行要选择在比特币以太坊发行区块链债券呢？
原因很简单。比特币区块链这两个品种玩的人比较多。在这两个币种上发行债券，可以获得这两类币种的目标人群。
这如同：你拿着一筐鸡蛋卖。镇上已经很多卖鸡蛋的了，你为了把你的鸡蛋卖出去，所以你跑到乡下，找到一个人多的地方卖。
其目的很简单，只是为了把鸡蛋卖出去而已。和那个村子没关系，重点是鸡蛋。
同理，建行在比特币以太坊上发行债券，目的只是为了把债券卖出去。
2，为什么建行不在其他币种上发行债券？
玩其他币种的人很少。建行也担心在其他币种上卖债券，极有可能归零等现象。所以，为了杜绝风险，选择在玩的人的比特币以太坊上发债券，不会担心没人买，更不担心归零风险。
总结：建行在比特币以太坊上发行区块链债券，只是一次正常的债券销售行为，和比特币以太坊关系并不大，更不能说明很多虚拟货币就是合法的了。
自贸债发行条件？
公司发行债券需要符合以下要求：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%等。
根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策。
绿色债券发行管理办法？
绿色债券是指利用债券融资工具，将募集资金投资于符合规定条件的绿色产业项目或资产的直接融资方式。根据发改委《绿色债券发行指引》规定，现阶段绿色债券募集资金支持重点行业为：节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展项目。
与普通债券相比，发行绿色债券审批实行绿色通道，且发行利率多低于普通债券利率，不受发债指标限制，具有“发行成本低、审批效率快、准入条件低”的特点，成为金融机构、非银行金融机构、公司、企业的重要直接融资方式。新冠肺炎疫情期间，绿色债券市场更成为政府政策大力支持的企业复工复产的直接融资渠道，绿色债券发行期数和发行规模
投资占比
根据监管要求，绿色债券募集资金用途应主要用于绿色项目建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等。发行绿色公司债用于绿色项目的金额应不低于债券募集资金总额的70%，其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。发行绿色企业债券允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
绿色债券募集资金与项目总投资的比例与一般债券有不同的规定，绿色企业债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%(相关规定对资本金最低限制另有要求的除外)，绿色公司债券的规定是原则上不超过100%。
使用和管理
为确保绿色债券募集资金能够专项用于绿色产业项目，监管机构要求发行人应就绿色项目在公司内部建立完善的绿色项目管理制度，并制定募集资金使用计划。发行人应对绿色产业项目类别评估及遴选管理、绿色项目决策流程、募集资金使用计划管理、第三方认证及信息披露建设完善制度并细化管理。发行人应在内部对部门职责分工进行清晰界定，建立绿色项目管理机制和流程，明确各部门职责和权限，保证绿色产业项目进展及募集资金使用符合监管机构的监管要求。
独立评估
监管机构要求在募集说明书中，对于披露信息，承销机构及中介机构应当出具核查意见。根据中国绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》、沪深交易所发布的《关于开展绿色公司债券试点的通知》，鼓励企业发行绿色公司债券提交第三方独立机构出具认证和评估意见。
同时，根据人民银行、证监会颁布的绿色《绿色债券评估认证行为指引(暂行)》，评估认证机构开展绿色认证机构开展绿色债券评估认证业务，应当具备以下基本条件:
(1) 建立了开展绿色债券评估认证业务所必备的组织架构、工作流程、技术方法、收费标准、质量控制、职业责任保险等相关制度;
(2) 具有有权部门授予的评级、认证、鉴证、能源/气候/环境领域执业资质；
(3) 具有相应的会计、审计、金融、能源、气候或环境领域专业人员；
(4) 最近三年或自成立以来不存在违法违规行为和不良诚信记录。
信息披露
在信息披露方面，发行人应按照监管机构的要求，真实、准确、充分、及时地对与绿色债券相关信息予以披露。申请发行绿色债券时，募集说明书应当披露拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、募集资金使用计划和管理制度等内容。
同时，发行人还应当提供募集资金投向绿色产业项目的承诺函。绿色债券存续期间，发行人应当按照相关规则规定或约定披露绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和绿色债券所使用项目实际产生的环境效益信。披露上述内容主要包括定期报告披露、重大事件披露、跟踪信用评级报告披露。
