荣之联股票,对赌有什么趣味故事

1、荣之联股票，对赌有什么趣味故事？

前言

对赌作为当今中国PE/VC界频繁使用的一类协议，在投融资实践中已有近二十年的发展历程；然而社会各界围绕对赌至今仍存在不少争议，其中既有商业伦理上的质疑，也包括对其法律性质的不同意见。而无论如何，对赌作为一种在实践中被广泛接受的融资手段已毋庸置疑。本文试图厘清对赌协议的诸般“罪状”和“功绩”，并从对赌条款的设计出发，浅谈如何防范对赌风险。

一 对赌作为一种融资手段在中国的法律地位

对赌协议又称估值调整机制（VAM），是外国资本运作与中国投资实践相结合的产物，通常体现为投资方以高溢价入股目标企业，并由目标企业的股东或实际控制人做出业绩承诺，并根据该业绩目标是否实际达成而行使相应权利的一种安排。其本质上是投融资双方的利益博弈，以解决融资方取得资金与投资方避免风险两种需求之间的矛盾。

对赌协议的法律主体包括投资方和融资方，而作为主体的融资方是否既包括股东也包括目标公司，至今司法实践中仍未统一标准。对赌协议的客体包括股权、期权认购权和投资额等权益。关于对赌协议的法律性质，有射幸合同、附条件合同、期权合同和担保等多种说法，因为对赌兼有以上合同的特征，但并未满足全部要件，依照我国现行《民法典》仍属无名合同。

（图片引自网络）

在对赌协议的法律效力方面，“海富案”（苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司等增资纠纷案【[2012]民提字第11号】）一度确立了“与公司对赌无效，与股东对赌有效”的原则，长期以来被奉为圭臬。但在《九民纪要》出台后的近几年，最高院和地方高院的态度逐渐出现了微妙的变化，从“翰霖案”（强静延与曹务波等股权转让纠纷【[2016]最高法民再128号】），再到“华工案”（江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司等请求公司收购股份纠纷案【[2019]苏民再62号】），司法裁判者已越来越摈弃以往 “一刀切”断然否认合同效力的思路，而越来越从合同在实质上的可履行性去考虑，体现出司法智慧的与时俱进。

二 企业主需弄清对赌之“善”与“恶”

对赌的主要目的在于解决投资方信息不对称的问题，并对融资方形成激励效应，以实现“双赢”。但实践中存在大量“双输”的对赌案例，也令业内不少人士对其持保留态度。那么，对赌之“善”与“恶”的边界在哪里？

对赌之“善”显而易见：融资方通过签署对赌协议，可以取得企业前期增长所急需的大量资金，而协议中关于业绩目标的约定，也给了投资方一剂“定心丸”。若业绩目标从实际出发，设定得当，完全可以实现双赢。事实上，对赌协议在不少企业的成功之路上扮演了重要角色。例如本世纪初蒙牛与大摩等投资机构对赌，前者从一家初创企业成为行业巨头，后者也获得丰厚回报，各方可谓皆大欢喜。

而与此同时，对赌之“恶”也同样难以忽视：实践中存在大量对赌失败的例子，融资方因此倾家荡产，跌落谷底的反面教材不在少数。例如在“小马奔腾”对赌案中（金燕与建银文化产业股权投资基金合同纠纷案【[2018]京民终18号】），企业对赌失败，创始人也突发心脏病去势，按照对赌协议中关于股份回购的安排，创始人遗孀需对2亿元债务承担责任。这对融资方及其家庭来说不啻于一场噩梦。

（图片引自网络）

事实上，对赌的“善”与“恶”很大程度上取决于对赌协议条款的设计，我们不能以事件的结果倒推原因，从而落入以成败论英雄的逻辑陷阱，但可以从对赌条款的设计是否符合企业和市场的客观情况去判断大致走向。总结实践中大量对赌案例的经验教训，笔者认为判断对赌协议善与恶的标准，在于是否以“风险防范”为真实目的。

善意的对赌协议是遵循诚实信用原则，防范信息不对称造成的风险，投资方并不期待自己“赌赢”，而是期望通过达成预期目标而实现双赢；而恶意的对赌协议则是在条款中恶意设置陷阱，甚至对目标公司的经营管理横加干涉，或者虽无明显恶意，但预期目标远高于实际而无法实现，其结果是投资方期待目标公司违约，从而达到以低价取得目标公司股权或者控制目标公司的真实目的。当然也存在另一种情况，那就是目标公司股东不切实际地高估了公司的盈利能力，在投资人面前贸然夸下海口，结果只能是咽下苦果，为自己的莽撞而买单。

三 对赌条款设计应注意哪些要点？

对赌协议核心条款的设置主要包括两个方面：（1）约定未来某一时间段判断企业经营业绩的标准，诸如盈利业绩，是否上市，等等；（2）约定的标准未能实现时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少 PE、VC 与目标公司的纠纷起因就是大股东对将来形势过于乐观而存在误判，导致承诺值过高。

（图片引自网络）

为降低风险，在对赌协议中可设计多个阶段；前一阶段的博弈是为后一阶段的博弈提供调研数据，如果前一阶段的数据不理想，后一阶段双方就要降低预期，或者终止博弈，以减少损失。例如蒙牛与英联的对赌就是分为两个阶段，第一阶段初步了解情况，第二阶段在第一阶段的基础上调整对赌条款，最终实现了共赢。

为公平起见，对赌条款的设计应尽可能体现双务合同的特性，亦即双方在对赌协议中互负义务，而非一方向另一方的单方面履行。例如可约定若目标公司实际盈利水平高于估值时，投资方应将相应的股权作为奖励赠予原股东。同时，若投资方介入目标公司的经营管理，则应当明确其在业绩目标未能达成时因承担的责任。此外建议双方就市场波动、不可抗力等不可预见因素影响业绩达标的情形作出约定，以减轻有关责任。

最后，作为公司创始人的股东还应尤其注意构建家庭财产与公司财产之间的“防火墙”，以避免出现“小马奔腾案”的类似情况，令家人陷入窘境。例如可在对赌协议中明确约定，若因对赌协议履行发生相关债务，则属于股东自身的个人债务而非其夫妻共同债务；协议的其余条款亦应通过专业人士仔细审核，以确保股东的个人财产与公司财产得到合理、有效地区分。

四 对如因对赌发生纠纷，有哪些救济手段？

签署对赌协议时，各方无疑希望能够实现共赢，然而市场瞬息万变，预期业绩无法达成也是常有情况，尤其在当前疫情阴霾尚未散去，经济仍处于下行周期时更是如此。一旦业绩目标未能达成，双方对簿公堂，法院将如何判决？经笔者统计，迄今为止已公开的逾千件对赌司法判例中，绝大多数（超80%）为投资方胜诉，而目标公司的股东或实控人如何依法维权在实践中仍是一个难点。故笔者在本节要讨论的是：在对赌协议纠纷中，作为公司股东有哪些合法抗辩理由？

1、如投资方过度干预公司经营造成业绩未达标，应承担相应责任

资本运作与企业运作不同，在大多数情况下，投资方应当克制冲动，避免过度介入目标公司的运营，以防止“外行领导内行”的不利局面出现。因此在司法实践中，如法院认为目标公司业绩未能实现是投资方过度干预的结果，则对于投资方关于业绩补偿的请求不予支持。例如在新华医疗与成都英德合同纠纷（[2018]鲁民初103号）一案中，山东高院认为，新华医疗作为投资方，参与被投公司的经营管理，不符合对赌协议的一般做法，也不符合合同法的一般原则。因市场风险造成业绩下滑，9名被告应承担补偿责任；因内部经营管理原因造成业绩下滑，双方均负有责任，应按照公平原则各自承担损失。

2、如投资方恶意促成补偿条件成就，则视为该条件未成就

对赌协议的本质是附条件的合同，而根据《民法典》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。例如在江苏瑞华投资控股集团有限公司与曹宽平合同纠纷（[2020]苏01民终7618号）一案中，江苏高院认定瑞华公司恶意抽逃2579万元出资，导致目标公司无法正常经营，更谈不上经营目标的实现，因瑞华公司违约在先，被告曹宽平有权依据先履行抗辩权拒绝履行义务。

3、可主张以情势变更或不可抗力实现免责

近年来因新冠疫情爆发以及国内的严格疫情防控措施，不少初创公司的业绩受到重大影响，因此面临对赌失败的危险。在此情况下公司如考虑以疫情构成不可抗力为由进行抗辩，应积极收集相应证据，全面评估疫情对业绩的影响。如融资方能证明公司业绩未达预期系以上不可抗力所直接导致，若非受到新冠疫情影响，本有能力实现业绩目标，则法院可以支持融资方免除对赌责任。

4、应尤其注意对赌协议的权利行使时效

这里的时效既包括法定的诉讼时效，也包括双方在合同中约定的权利行使时效，前者根据我国《民法典》为三年，但经当事人催告可以中断，因此更为有效的方式是在对赌协议中设置条款，例如约定投资方必须于出现约定情形之后的特定时间内提出股权回购请求，否则视为主动放弃，从而实现对投资方的约束效果。如投资人逾期未行使请求权，则融资方可援引上述时效条款，作为有效的抗辩理由。

结语

对赌协议在PE/VC领域的重要作用毋庸置疑，然而其法律风险亦不言而喻，创业者在采用对赌方式融资时应正视以上风险，从企业实际盈利能力和预期市场行情出发，谨慎设计协议条款，以期实现双赢。若万一因未能达到预期而面临法律纠纷，建议及时咨询专业人士意见，以维护自身的 合法权益。

2、云桥系统的全称是什么？

云桥”存储系统是南京斯坦德通信股份有限公司自主研发的存储产品，可实现云计算、物联网行业平台海量数据的高速、安全存储、交换和处理，形成企业私有云和行业云平台的具体存储解决方案。

其中云桥系统存储产品通过服务器集群应用、超高速网络技术（万兆以上）以及SRP开放式的系统架构相结合，实现所有存储设备协同工作，共同对外提供数据存储及业务访问的一个系统。

3、摩托车概念股票有哪些？

大数据市场融合技术与服务，正在形成迅猛的发展势头。A股上市公司中，天玑科技（300245）、银信科技（300231）、荣之联（002642）等有望受益。

4、7月9日的大盘走势会如何？

否极泰来，静待反弹

一、市场回顾

1、主要股指表现及个股涨跌比：上证综指上涨13.55，涨幅0.49%，成交量1481亿，较前日增加151亿。深综指上涨49.16，涨幅0.55%，成交量2082亿，较前日增加257亿。创业板指上涨8.63，涨幅0.56%，成交量761亿，较前日增加126亿。个股方面沪市上涨829只，平盘81只，下跌500只；深市上涨1295只，平盘73只，下跌665只。

2、个股涨跌强度：涨停36只（不含ST及未开板次新股），跌停22只。昨日涨停涨幅1.73%，涨跌比12:9，连板个股4只,赫美集团5板，福达合金3板，传艺科技、天永智能2板，北京文化4天3板。

3、热点板块：乡村振兴、次新、数字中国、云计算等自主可控概念。

二、后市分析

当下市场资金主要攻击板块在以赫美集团为代表的超跌板块，福达合金为代表的次新股板块，赫美集团为当下市场空间高度龙头，周五缩量涨停，周一开板的可能性大，此股作为对市场观察的重要标的，接力前期的邦讯技术，资金在超跌板块愿意试首板的多，连板的少，而且超跌板块作为市场疲软时激发人气尚可，但大盘反弹不可能依靠此板块。以福达合金为代表的次新股板块将是后市大盘反弹最有力的主攻板块，特别是叠加填权、含权、自主可控等题材的个股，福达合金周五一字缩量涨停，后市需要有一个分歧放量板。

从K线来看，上证综指收量增小阳线，盘中虚破2722前低，后市继续反弹概率大；深成指收量增小阳线，破前期低点，后市继续反弹的可能性大；创业板指收量增小阳线，作为资金主攻方向后市继续反弹概率大。对于大盘，后市没有必要过于担忧，波段底部已成的概率很大，接下来的主要趋势是下跌行情中的反弹，稳重的投资者等大盘指数站上5日线进场，激进的投资者逢大盘分时急跌可入。

三、后市关注板块及个股

1、次新股板块：龙一福达合金，跟风天永智能（叠加填权、自主可控）、传艺科技（含权、收购）、天地数码、泰永长征、迪生力、长城科技

2、乡村振兴：吉峰农机、一拖股份、丰乐种业、众兴菌业

3、自主可控：荣之联、华微电子、梅泰诺

4、超跌：赫美集团、浩物股份、温州宏丰

谨记：大盘第一，热点第一，龙头第一！

股市有风险，投资需谨慎！以上仅是自己的看盘心得，不构成具体的投资建议，据此操作如造成投资损失，由投资者自行承担。（有一种美好习惯，叫做阅后点赞。您的关注、转发、点赞、评论将是我继续努力的动力，欢迎探讨交流，谢谢各位！）

5、为什么有的股票一年内分两次红？

分红一般是在年报的时候，也就是一年一次。

但多次分红也是有的，这个没有限制，这与董事会的决定有关，董事会会根据公司经营情况，在每个季度公布季报的时候提出相应的分红方案。

所以理论上讲一年四次分红都是有可能的。

有些还一年内连续扩大股本，如荣之联，2011年中报10转5股，2011年年报又是10转10股，这与公司的快速发展及董事会希望扩大股本的愿望有关。

总之，一年多次分红是可以的，没有限制。

祝你成功。