优先股试点,新三板的概念是什么

1、优先股试点，新三板的概念是什么？

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是获得国务院批准全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

一、新三板是怎么来的

新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。

二、新三板有哪些交易方式？

(一）个人新三板开户条件

1.需要2年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。

2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）机构新三板开户条件

1.注册资本500万元人民币以上的法人机构

2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

三、新三板挂板的条件有哪些？

如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。

四、新三板的意义

（1）将公司的股权标准化

（2）有一定的融资能力

（3）提供价格发现

（4）提升知名度和投资者能见度

（5）作为IPO的检验

五、新三板的未来

新三板提供的是一种多样化、多层次的资本市场路径，可以通过新三板这个大的市场一步步向上升级，从协议转让到做市转让，再到未来的竞价交易。每一步都会得到渐进的提升和发展，乐观地说，如果竞价交易板块的投资者准入门槛降低到5~10万元的量级，那么可以说和创业板的区别也不大了。

2、能有效阻止大股东减持的硬伤吗？

大股东的减持是很多投资者买入股票后最为讨厌的一件事，原本走势好好股票上市公司一发布减持公告后个股隔天基本或多或少受到减持影响，很多个股从大股东减持开始可能股价一蹶不振，国家为了保护中小投资者权益，对于股东减持也是逐步规范，减持条件更为苛刻下，但上市公司股东减持情况仍旧屡见不鲜。

目前科创板上市制度跟之前有着本质上的差别，是中国资本市场上实施注册制的一次探索，注册制实施后让很多无法上市的公司能够获得上市资格，由于审核条件的放宽后很多科创板的上市公司出现了破发的现象，并未像主板，中小板，创业板个股一上市后股价就一路上行，由于新股没有炒作的热情后，所以很多投资者就会想到如果股票上市制度全部变成注册制后能够有效阻止大股东的减持，通过最新数据显示截止目前今年上市公司减持规模创10年新高，并且在市场并未出现牛市结构情况下，通过数据显示大部分集中在这几年刚上市的次新股中，参考下图：

那注册制能否减少股东的减持呢，下面我来说说我个人的观点。

通过最近几年新上市的公司减持对象中我们发现持股的大股东很多属于资本运作类公司，公司高管和工作实际控制人减持规模和比例相对较小，减持规模较大或者清仓式减持的大部分还是公司的在上市之前一些创投类公司，而这部分创投类公司大多数属于资本运作方，下面给大家列举一个案例：

通过上图案例发现国海投资减持长城军工的股份，目前该公司减持规模已经过半，并且减持并未完毕，属于典型的清仓式的减持，并未该股近一年股价并未出现明显的上涨围绕区间进行震荡，在未大涨后的减持主要原因就是上市之前的创投类公司持股成本较低，即使股价上市后并未出现明显的上涨，很多创投类公司仍旧会大规模的减持。

通过减持对象了解到很多大规模减持的对象集中在创投类公司之中，那在科创板实施的注册制的条件下个股上市股价走势情况，我个人认为无法阻止股东减持。

通过目前注册制的科创板走势来分析，上市首日或多或少都能出现一定涨幅，而且很多科创板的在上市之前定价较高，股价普遍高于主板，这跟科创板上市行业类型有着很大的关系，公司基本都属于科技类公司，参考下图目前科创板公司股价：

很多公司股价相对偏高，成长性较好，目前上市后在二级市场交易过程中股价相对主板明显较高，再回到这类公司在未上市之前的，各种天使轮，A轮、B轮等，当时参与公司融资的创投类公司，天投和风投的持股股价肯定较低，而且这类公司在科创板占比较高，具体以一家科创板公司为案例：

所以这类公司很对一部分并不在乎公司后期的发展情况，而在乎是公司上市后二级市场股份流通后减持出局。

总结：通过目前减持对象分析和目前科创板行业的特点参与公司大多数为投资类公司， 科创板上市并不能阻止上市公司的减持现象，反而科创板的减持规模会远远大于主板市场。

3、参与优先股与非参与优先股是什么？

参与优先股：持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股。

非参与优先股：持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股。

根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：我国目前的优先股只能是：每股票面金额为100元、不可转换优先股、累计优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分配优先股。

4、创始人如何才能把握公司控制权？

这个问题和最近的当当网李国庆和夫人俞渝的撕逼大战很契合，这里就详细介绍一下关于创始人股权的问题，希望能够给大家一些帮助和启发。

公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。

一、股权层面的控制权

1、掌握半数以上股权比例

股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。

2、投票权问题/一致行动人协议

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook, Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSky Technologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

3、中国有限责任公司的同股不同权

上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有看控制权，尽管A的出资额只占15%。不过这只能是有限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了。

4、通过有限合伙持股

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

5、境外的双股权结构

如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure）。其实也是“同股不同权”制度。它的主要制度设计包括：（1）公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock); （2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有; （3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。

二、掌握董事会的控制权

江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定，“我永远要在董事会占有多数席位。董事会是公司的最高权力机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。”

通常公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定。投资人等股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件的时候才召集一次股东会。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

三、公司经营管理的实际控制权

下面的内容，来自我之前的一篇文章，直接贴出来哈~~

控股了，不意味着你就控制了公司。控股权或者董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护这种控制权。占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是对公司实实在在的实际控制权。

如果你是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代表人是别人担任的，公章、营业执照也在他手里。法定代表人决定公司要做某个业务，并且准备跟合作方签协议了。你觉得这不符合你设想的公司战略方向，但是法定代表人一意孤行。几乎拿他没辙。所以，即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制权，只是常间接的，最后需要司法机关来保护。而法律程序的威慑，又有点不那么给力。

如果要实际控制公司，需要控制哪些东西？通常，控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照是最基本的要求。掌握了这些，你才能及时地介入公司的经营和管理。

1、控制法定代表人的职位

古代皇帝经常说，朕即国家，皇上大笔一挥，就代表国家同意了。某种意义上，法定代表人这个职位，也跟皇帝差不多。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，都由公司承担。所以，通常法定代表人在合同上代表公司签字，就和盖公司公章一样有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，绕不开对法定代表人职位的控制。

2、掌握公章

公章，古称玉玺。盖上玉玺的谕令，视为皇上和国家的意志。盖上公章，也就视为公司同意文件的内容了。所以，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法院，一般都不会认可文件有法律效力。

但是，目前的法律并没有规定公章应该归公司里的谁掌握。在大多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属于公司自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。只有公司章程中明确规定，或者公司股东会作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回公章。

3、掌握营业执照

营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证。就像身份证一样，很多场合下要办事，都会需要用身份证证明自己的身份，比如开房的时候。。。公司如果办事，特别是在政府部门办事，基本上也都会要求出示营业执照。在中国这样一个政府有形之手无处不在的地方，公司没有营业执照几乎寸步难行。

4、其他印章和证照

其他印章和证照，如果能掌握，当然更好。如果实在是不能掌握，也勉强可以解决，不至于陷入僵局。因为，只要控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照，即使印章和证照在其他人手里，也都能给挂失补办新的，让其他人手里的印章证照作废。

那公章和营业执照也可以挂失补办吧。是可以，不过，挺别扭。通常挂失补刻公章需要公司法定代表人签字并提供营业执照；挂失补办营业执照则需要加盖公司公章，并由股东会出具决议。也就是说，得有了公章才能补办营业执照，有了营业执照才能补办公章。什么都没有，也就补办不了。

四、对产品和人的控制权

如果你的公司规模不大，又属于高新科技型企业，那么，控制了公章营业执照，也不一定能控制公司。

传统企业的主要资产，是资金和固定资产。资金是在银行账户，固定资产是公司买来的、登记在公司名下的。只要你有营业执照和公章，你就能取公司帐号的钱，就能用公司的固定资产。所以，有营业执照和公章，是法定代表人，就控制了公司的资产。

但是！高新科技型企业真没什么固定资产，或者说固定资产不是他们最主要的资产。房子？车子？电脑？这些都不值钱，如果跟创业企业的整体估值来说。创业企业之前的是人和产品。产品是数据、代码、域名、微博帐号、微信帐号、app、品牌知名度，是想法和商业模式，是客户资源，这些，是你拿着公章也控制不了的。

不仅产品是公司重要的资产，人更是公司更重要的资产。没有产品都无所谓，产品不成熟不值钱无所谓，只有有人。有人，可以从没有思路到找到思路，可以从没有产品到开发出产品，可以从产品不成熟到验证市场需求，可以从完全没有收入到找到商业模式。总之，这都是靠人，有人才，才能有这些预期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖传闻，说是史玉柱当年做巨人集团失败了，东山再起的重要原因是，当年跟随他的骨干员工，几乎都没有离他而去，而是出钱出力与史玉柱一起再次干出一个脑白金来。

要谈控制人，就要谈人家为什么不被你控制，愿意离你而去。江湖传闻，马云职场鸡汤文说，员工的离职原因很多，只有两点最真实：1、钱，没给到位；2、心，委屈了。这些归根到底就一条：干得不爽。他还说，必须给员工 4 个机会：做事的机会，赚钱的机会，成长的机会，发展的机会。鸡汤归鸡汤，但是还是有点小营养的。控制人，需要核心创始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊严，并且能让自己总是保持“正确”的决策，这样才能让人才觉得你干有前途。

如果控制住人了，基本上产品也控制住了。当然，这也不妨碍我们采取一些技术手段，保护住产品。不然，很可能出现“泡面吧事件”中离职创始人私自删除代码的情况发生。

5、公司是否可以强行回购无投票权的股票？

无表决权的股票多是优先股股票，优先股也有分类，有一种优先股叫做可回购优先股，如果优先股股东与上市公司签订的合约注明了是可回购型优先股，那么上市公司是可以用优先股发行价+部分补偿金的价格来回购优先股的。

如果不是可回购优先股，那么就需要查当时签订的优先股发行方案，其中会有优先股的回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）。如果已经满足优先股回购的条件，那么公司可以回购优先股。

如果不满足优先股回购条件，那么上市公司是不能回购优先股的。

在特定的情况下，与优先股股东利益相关的时候，优先股股东是有公司投票权的。

根据证监会发布的《优先股试点管理办法（2014年3月21日证监会令第97号）》，第二章第十条： 出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。（在回购条约不满足的情况下，股东大会在场优先股股东三分之二不同意回购，上市公司也是不能回购股票的。）

第十一条 公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。